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Actualización legal · Cumplimiento

Decreto 15-2026: nueva Ley Integral contra el Lavado de Dinero y el Financiamiento del Terrorismo

La Ley ya está vigente. Además de ampliar el catálogo de Personas Obligadas, introduce un enfoque basado en riesgos, nuevas reglas sobre beneficiario final y reformas societarias que alcanzan incluso a empresas que no son Personas Obligadas.

Estado legal · 19 septiembre 2026
VIGENTE
desde el 17 de septiembre de 2026
Reglamento y herramientas operativasEn proceso de emisión
Actualizado · 19 septiembre 2026

La ley ya está vigente: ahora corresponde clasificar correctamente cada actividad

Desde el 17 de septiembre de 2026 debe distinguirse entre dos planos: ser Persona Obligada por la actividad que realmente se desarrolla y cumplir las nuevas obligaciones societarias que aplican a las sociedades por acciones aunque no sean Personas Obligadas. Al 19 de septiembre de 2026, el reglamento y varios mecanismos operativos de la SIB/IVE continúan en proceso de emisión.

Trámite legislativo

Del Congreso a su empresa

2 de junio de 2026
Emisión del Decreto 15-2026 por el Congreso de la República
17 de junio de 2026
Publicación en el Diario de Centro América
17 de septiembre de 2026
Entrada en vigor y sustitución de los Decretos 67-2001 y 58-2005
Alcance

Qué integra la nueva ley

La normativa moderniza el sistema guatemalteco de prevención y lo adapta a los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional —GAFI—. Su principal cambio consiste en reunir en un solo cuerpo legal materias que hoy están dispersas.

Lavado de dinero u otros activos

Régimen de prevención, detección y represión unificado.

Financiamiento del terrorismo

Absorbe el contenido del Decreto 58-2005.

Financiamiento de la proliferación

Armas de destrucción masiva.

Identificación y evaluación de riesgos

Base del nuevo enfoque de cumplimiento.

Supervisión de personas obligadas

Coordinada bajo un marco general único.

Reporte y análisis de operaciones

Detección y comunicación de operaciones sospechosas.

Los ocho cambios que debe conocer

Principales novedades

1 Unificación del marco legal +
Las obligaciones de prevención del lavado de dinero y del financiamiento del terrorismo quedan reguladas en una sola ley. Para las personas obligadas esto implica procedimientos integrados, supervisión coordinada y un único marco general de prevención y gestión de riesgos.
2 Enfoque basado en riesgos +
Las personas obligadas deberán identificar, evaluar y administrar los riesgos asociados a sus clientes, productos, servicios, canales de distribución, ubicación geográfica y operaciones. Los controles no se aplican de forma idéntica en todos los casos: su alcance debe guardar relación con el nivel de riesgo identificado.
3 Cliente y beneficiario final +
Se fortalecen los procedimientos de debida diligencia para conocer al cliente y determinar quién posee, controla o se beneficia finalmente de una empresa, sociedad, contrato, operación o estructura jurídica. Será necesario recopilar, verificar, conservar y actualizar esa información.
4 Personas expuestas políticamente +
Deberán existir mecanismos para identificarlas y aplicar controles reforzados cuando la relación comercial represente un riesgo mayor. Ser una persona expuesta políticamente no implica por sí mismo actividad ilícita, pero sí exige una evaluación y supervisión más rigurosa.
5 Nuevas personas obligadas +
Además de las entidades financieras y los sectores tradicionalmente supervisados, se incorporan actividades comerciales y servicios profesionales que podrían utilizarse para movilizar, administrar u ocultar recursos ilícitos: determinados servicios de abogados, notarios, contadores, auditores, agentes inmobiliarios y comerciantes de metales preciosos, entre otras actividades consideradas vulnerables.
  • La obligación no aplica automáticamente a todo trabajo profesional: debe analizarse la actividad específica, las operaciones comprendidas en la ley y lo que establezca el reglamento.
6 Régimen especial para profesionales +
Se contempla un tratamiento diferenciado para determinados profesionales independientes, con deberes proporcionales a la actividad realizada:
  • Llevar un registro básico de sus clientes.
  • Conservar la información y documentación correspondiente.
  • Identificar incongruencias o actividades inusuales.
  • Presentar los avisos o comunicaciones que correspondan.
7 Oficial de cumplimiento +
Las personas obligadas sujetas al régimen general deberán nombrar un oficial de cumplimiento titular y su suplente. Coordinará la implementación del programa de prevención, verificará la aplicación de las políticas internas, promoverá la capacitación del personal y será el enlace ante la Superintendencia de Bancos y la Intendencia de Verificación Especial —IVE—. Para ello requiere independencia, autoridad, acceso a información y recursos suficientes.
8 Manual y programa de prevención +
El sistema interno deberá incluir, según corresponda:
  • Políticas para conocer al cliente e identificar al beneficiario final.
  • Evaluación y clasificación de riesgos.
  • Monitoreo de operaciones y detección de operaciones inusuales.
  • Reporte de operaciones sospechosas y conservación de registros.
  • Capacitación del personal y revisión independiente del programa.
  • Funciones y responsabilidades del oficial de cumplimiento.
Artículo 3 · Clasificación práctica

¿Qué actividades pueden convertir a una empresa en Persona Obligada?

La pregunta correcta no es únicamente “¿qué dice mi patente o mi objeto social?”, sino qué actividad desarrolla realmente la persona individual o jurídica, cómo se ejecuta, qué contratos utiliza y, en negocios financieros o tecnológicos, quién recibe, controla, administra o transfiere los fondos.

GrupoActividades comprendidasLectura práctica
Entidades supervisadas por SIBEntidades sujetas a vigilancia e inspección de la Superintendencia de Bancos, con el alcance particular que la Ley establece para determinadas operaciones de seguros.Sí Su condición deriva del régimen financiero supervisado.
Medios de pago y servicios financieros no supervisadosEmisión u operación de tarjetas de crédito y otros medios de pago; canje sistemático o sustancial de cheques; custodia o movilización de capitales, fondos o valores; compraventa de divisas; corretaje o intermediación en valores o derivados y determinados seguros.Sí Cuando efectivamente se realiza la actividad contemplada en el artículo 3.
Préstamos, factoraje y leasingOtorgamiento de préstamos bajo cualquier modalidad y para cualquier fin; descuento o factoraje; arrendamiento financiero o leasing.Sí Especial atención a financieras, comercios que prestan habitualmente y modelos Fintech.
Fondos de terceros y transferenciasInversión, administración o gestión de fondos o dinero en nombre de terceros; transferencia de fondos o transferencia de valores.Sí Es clave identificar quién recibe y controla el dinero durante la operación.
Cooperativas y casas de empeñoCooperativas que realicen ahorro y crédito o transferencias de fondos o valores; casas de empeño.Sí Conforme al alcance legal aplicable.
Bienes inmueblesPromoción e intermediación inmobiliaria o compraventa de bienes inmuebles.Sí Incluye desarrolladores o constructoras cuando su actividad efectiva incorpora promoción o compraventa inmobiliaria.
VehículosPromoción, intermediación o compraventa de vehículos automotores terrestres, marítimos o aéreos.Sí Debe analizarse el giro real, no solamente la inscripción formal.
Arte, antigüedades, joyas y metalesComercio en efectivo de obras de arte, antigüedades, joyas, piedras o metales preciosos, conforme a los parámetros que desarrolle la reglamentación.Depende La Ley remite detalles operativos al reglamento.
BlindajeServicios de blindaje, compraventa de bienes blindados o servicios que impliquen el uso de vehículos automotores blindados.Sí Actividad expresamente comprendida.
Servicios societarios y corporativosCreación de personas o estructuras jurídicas para terceros; actuar por cuenta de terceros como accionista, socio, fundador, fiduciario equivalente, director, administrador, apoderado o representante; y provisión de domicilio fiscal, postal o sede.Sí Cuando se prestan estos servicios por instrucciones o a favor de clientes o terceros.
Loterías y juegos autorizadosLoterías, rifas, bingos, quinielas, concursos o sistemas de vaticinios deportivos y similares legalmente autorizados.Sí Conforme al desarrollo reglamentario.
Activos virtualesProveedores de Servicios de Activos Virtuales: intercambio, transferencia, custodia, administración y otras operaciones definidas por la Ley.Sí Incluye operaciones habituales prestadas a terceros.
Profesionales universitarios independientesServicios jurídicos, económicos, contables y de auditoría sin relación laboral con el cliente, cuando preparen o ejecuten en su nombre determinadas operaciones expresamente previstas por la Ley.Régimen especial No todo trabajo de un contador, auditor o abogado activa automáticamente todas las obligaciones del régimen general.
NotariosDeterminadas escrituras matrices y actos comprendidos por la Ley.Régimen especial Debe revisarse el acto autorizado, no solamente la profesión.
Diagnóstico empresarial

Cómo determinar si una empresa debe tratarse como Persona Obligada

1. Actividad efectiva

Identifique qué productos o servicios vende realmente y cuáles generan sus ingresos. No se limite al objeto social, patente o código de actividad.

2. Contratos

Revise quién figura como prestamista, cobrador, intermediario, administrador, desarrollador, vendedor o custodio frente al cliente.

3. Flujo del dinero

Determine a qué cuenta entra el dinero, quién puede disponer de él, quién lo concilia, quién retiene comisiones y quién lo transfiere al beneficiario final de la operación.

4. Recursos de terceros

Si la empresa recibe, administra, invierte o transfiere dinero que económicamente pertenece a otra persona, el análisis antilavado se vuelve especialmente relevante.

5. Evidencia

Documente la conclusión con contratos, diagramas de flujo, estados de cuenta, políticas, facturación y una matriz de clasificación por actividad.

Caso práctico frecuente

Préstamos y plataformas digitales: el flujo del dinero puede definir la clasificación

Un modelo frecuente consiste en que un tercero aporta el capital del préstamo y una plataforma tecnológica gestiona la cobranza, retiene una comisión y entrega el saldo al propietario de los fondos.

FinanciadorAporta los recursos para el préstamo.
→
Plataforma / empresaGestiona el cobro y recibe o controla el pago.
→
LiquidaciónRetiene su comisión y entrega el saldo al tercero.
Proveedor tecnológico puro

Si la empresa únicamente licencia el software y el dinero va directamente entre el usuario, el banco o procesador y el financiador, sin que la empresa reciba, custodie, administre o controle los fondos, la conclusión puede ser distinta y requiere revisar contratos y arquitectura de pagos.

Intervención financiera real

Si la empresa cobra al usuario, mantiene temporalmente el dinero, determina su aplicación, retiene una comisión y posteriormente liquida el saldo a un tercero, la probabilidad de quedar dentro del artículo 3 aumenta sustancialmente.

Situaciones que generan dudas

Cuatro reglas útiles para grupos empresariales y sociedades

1 Dos sociedades tienen los mismos accionistas +
La condición de Persona Obligada debe analizarse por cada persona jurídica y por las actividades que cada una realiza. Que dos sociedades compartan accionistas, administradores o grupo económico no convierte automáticamente a ambas en Personas Obligadas si sus giros son distintos.
2 La sociedad tiene accionistas extranjeros +
La nacionalidad extranjera, por sí sola, no convierte a la sociedad en Persona Obligada ni debe considerarse automáticamente sospechosa. Sí exige que la identificación societaria sea completa y verificable. Cuando la sociedad sea Persona Obligada, la debida diligencia deberá comprender la estructura de propiedad y control, beneficiario final, origen de fondos cuando corresponda y factores de riesgo objetivos.
3 La escritura autoriza muchas actividades, pero la empresa solo realiza una +
La clasificación debe partir de la actividad real. Conviene conservar evidencia que explique qué servicios se encuentran activos, cuáles son meramente facultades estatutarias y cómo se genera el ingreso. Si posteriormente se activa un giro comprendido en el artículo 3, debe revaluarse la clasificación.
4 Una constructora solo presta servicios de construcción +
No debe asumirse que toda empresa constructora queda obligada de la misma forma. El artículo 3 menciona la promoción e intermediación inmobiliaria y la compraventa de inmuebles. Si la constructora desarrolla, promociona o vende inmuebles, el encuadre es mucho más claro; si únicamente ejecuta obra para terceros, corresponde analizar la operación concreta.
Propiedad y control

Beneficiario final: no basta con identificar al accionista registrado

La Ley define como beneficiario final a la persona individual que, en última instancia, se beneficia de la relación de negocios o ejerce control efectivo sobre una persona o estructura jurídica. El Decreto utiliza como referencia una participación igual o mayor al 15%, directa o indirectamente, sin excluir otras formas de control efectivo.

Persona individual

Debe llegarse hasta la persona natural que posee o controla, aunque existan sociedades intermedias.

Cadena de propiedad

En estructuras con matrices, holdings o sociedades extranjeras conviene elaborar un organigrama de propiedad y conservar los documentos que lo soportan.

Control efectivo

El análisis no termina en el porcentaje. Una persona puede ejercer control por otros mecanismos de decisión.

Si la respuesta es “sí”

Qué debe empezar a estructurar una Persona Obligada

El detalle dependerá del tipo de Persona Obligada y del reglamento. Como base, el Decreto exige un sistema preventivo orientado al riesgo. Para el régimen general, los principales componentes incluyen:

Registro e información ante SIB/IVE conforme al procedimiento que corresponda.
Evaluación de riesgos de clientes, productos, servicios, canales, geografía y operaciones.
Debida diligencia del cliente y actualización periódica de sus datos.
Identificación del beneficiario final y documentación de la estructura de propiedad y control.
Identificación de PEP y aplicación de medidas intensificadas cuando corresponda.
Monitoreo de transacciones y análisis de operaciones inusuales.
Reporte de transacciones sospechosas y demás comunicaciones aplicables.
Conservación documental por los plazos establecidos por la Ley; como regla general, al menos cinco años para expedientes y registros vinculados a las operaciones.
Oficial de cumplimiento titular y suplente cuando corresponda al régimen general.
Capacitación, controles internos y revisión del programa preventivo.
Riesgo de incumplimiento

La clasificación debe documentarse: las sanciones pueden ser relevantes

Incumplimientos administrativos

El artículo 66 contempla amonestación escrita o multas desde US$500 hasta US$300,000, graduadas según las circunstancias, conducta y tipo de Persona Obligada.

Ocultar o dificultar información

El artículo 67 prevé circunstancias especiales cuando se realizan acciones para evitar o dificultar que la IVE conozca un incumplimiento, con consecuencias económicas agravadas.

Registro de acciones

El nuevo artículo 125 del Código de Comercio establece multas de cinco a cincuenta salarios mínimos no agrícolas por incumplimientos del aviso y registro accionarial contemplados en esa disposición.

Actualización societaria · Art. 125 Código de Comercio · Arts. 120 y 121 transitorios

Nuevas obligaciones ante el Registro Mercantil

Uno de los efectos prácticos más importantes del Decreto 15-2026 está en las reformas relacionadas con las sociedades mercantiles accionadas. El Registro Mercantil ha comunicado los requisitos iniciales para trasladar información de los titulares de acciones y mantenerla actualizada.

1 año
Sociedades ya constituidas. El plazo máximo corre desde el 17 de septiembre de 2026; como referencia, vence el 17 de septiembre de 2027, sin perjuicio de las instrucciones operativas del Registro Mercantil.
10 días hábiles
Nuevas inscripciones y transmisiones. Para las sociedades sujetas al régimen permanente, deberá darse aviso de la primera inscripción y de cada transmisión de titularidad dentro del plazo legal.
6 meses
Órgano de administración. Las sociedades existentes cuentan con seis meses desde la vigencia; como referencia, el plazo vence el 17 de marzo de 2027.

Requisitos que conviene preparar

  • Libro de Registro de Accionistas autorizado por el Registro Mercantil.
  • Aviso de emisión de acciones debidamente registrado.
  • Información actualizada de los titulares de las acciones.
  • Administrador Único o Secretario del Consejo de Administración vigente.
  • Firma electrónica avanzada de la persona que realizará el trámite.
  • Formulario electrónico y comprobante de pago del arancel que establezca el Registro Mercantil.

Qué debería revisar la sociedad antes de reportar

  • Escritura constitutiva y modificaciones posteriores.
  • Capital autorizado, suscrito y pagado.
  • Libro de Registro de Accionistas y cadena histórica de titularidad.
  • Títulos de acciones, certificados provisionales y endosos.
  • Avisos de emisión y transmisiones de acciones.
  • Nombramientos vigentes de administradores y miembros del Consejo.
A Sociedades constituidas antes de la entrada en vigor +
Deberán aprovechar el período transitorio para ordenar y conciliar su documentación accionaria. El objetivo no debe ser únicamente llenar un formulario, sino comprobar que el libro, los títulos, los avisos y las transmisiones coincidan con la realidad jurídica de la sociedad.
B Sociedades nuevas y cambios posteriores +
La obligación deja de ser únicamente transitoria. La primera inscripción de titulares y las posteriores transmisiones de acciones deberán comunicarse dentro de los plazos previstos, por lo que el control accionarial deberá incorporarse a los procedimientos ordinarios de cumplimiento corporativo.
C Accionista y beneficiario final no son lo mismo +
El accionista es el titular jurídico de las acciones. El beneficiario final busca identificar a la persona individual que finalmente posee, controla o se beneficia de una estructura. Cuando existan sociedades, fideicomisos u otras estructuras como titulares, será importante analizar quién ejerce el control final conforme a la Ley y a las disposiciones que desarrollen las autoridades.
D Confidencialidad de la información +
El Registro Mercantil ha indicado que la información proporcionada sobre los titulares de acciones será resguardada con carácter confidencial. Esto no debe interpretarse como la creación de un listado público de accionistas de libre consulta.
Importante sobre las fechas: la fecha oficial de entrada en vigor es el 17 de septiembre de 2026. Los plazos transitorios deben contarse a partir de esa vigencia; para los trámites concretos conviene seguir las instrucciones operativas que publique oficialmente el Registro Mercantil y no esperar al último día para regularizar la documentación.

Fuente legal principal: Decreto 15-2026 — Congreso de la República de Guatemala. Los formularios, aranceles y procedimientos operativos deberán confirmarse conforme sean habilitados por el Registro Mercantil.

Aclaración necesaria

¿La ley crea nuevos impuestos?

No

El Decreto 15-2026 no es una ley tributaria, no crea impuestos por el uso de efectivo y no convierte el manejo de efectivo en lavado de dinero. El Congreso indicó expresamente que no busca perseguir la economía informal ni criminalizar el efectivo.

Sí

Su finalidad es preventiva, penal y de supervisión financiera. Lo relevante será el origen lícito de los recursos, la razonabilidad de las operaciones y la documentación que permita justificarlas.

Preparación empresarial y societaria

Ruta de preparación en diez pasos

La implementación no se agota en la elaboración de documentos: las políticas deben aplicarse efectivamente, contar con evidencia verificable y mantenerse actualizadas.

Identificar las obligaciones aplicables a su actividad económica.
Realizar un diagnóstico de cumplimiento.
Elaborar o actualizar la matriz de riesgos.
Revisar los expedientes de clientes y beneficiarios finales.
Revisar Libro de Accionistas, títulos, avisos, transmisiones y nombramientos de administradores.
Actualizar las políticas y el Manual de Prevención.
Definir la estructura y responsabilidades del oficial de cumplimiento, cuando corresponda.
Implementar procedimientos para operaciones inusuales y sospechosas.
Capacitar al personal y responsables societarios.
Dar seguimiento al reglamento, formularios y disposiciones de la SIB, IVE y Registro Mercantil.

La ley ya está vigente: documente su clasificación y adecue sus controles

En Ramírez & Asociados acompañamos la adecuación al Decreto 15-2026, incluyendo diagnóstico de clasificación como Persona Obligada, revisión societaria, beneficiario final, análisis del flujo de fondos, controles internos y capacitación.

Diagnóstico de Persona Obligada Matriz de riesgos y actividades Políticas de conocimiento del cliente Beneficiario final Registro de Accionistas Revisión societaria Manual de prevención Capacitación empresarial
Aviso: este contenido es informativo y no sustituye una opinión legal aplicable a un caso concreto. Las obligaciones definitivas deberán analizarse conforme al texto de la ley, su reglamento, las disposiciones de la SIB y la IVE, las instrucciones del Registro Mercantil y la actividad particular de cada persona o empresa.
Fuentes y estado de actualización

Contenido actualizado al 19 de septiembre de 2026. Los procedimientos, formularios, umbrales reglamentarios y mecanismos electrónicos deberán verificarse contra las disposiciones que publique oficialmente la SIB/IVE y el Registro Mercantil.

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