Decreto 15-2026: nueva Ley Integral contra el Lavado de Dinero y el Financiamiento del Terrorismo
La Ley ya está vigente. Además de ampliar el catálogo de Personas Obligadas, introduce un enfoque basado en riesgos, nuevas reglas sobre beneficiario final y reformas societarias que alcanzan incluso a empresas que no son Personas Obligadas.
La ley ya está vigente: ahora corresponde clasificar correctamente cada actividad
Desde el 17 de septiembre de 2026 debe distinguirse entre dos planos: ser Persona Obligada por la actividad que realmente se desarrolla y cumplir las nuevas obligaciones societarias que aplican a las sociedades por acciones aunque no sean Personas Obligadas. Al 19 de septiembre de 2026, el reglamento y varios mecanismos operativos de la SIB/IVE continúan en proceso de emisión.
Del Congreso a su empresa
Qué integra la nueva ley
La normativa moderniza el sistema guatemalteco de prevención y lo adapta a los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional —GAFI—. Su principal cambio consiste en reunir en un solo cuerpo legal materias que hoy están dispersas.
Lavado de dinero u otros activos
Régimen de prevención, detección y represión unificado.
Financiamiento del terrorismo
Absorbe el contenido del Decreto 58-2005.
Financiamiento de la proliferación
Armas de destrucción masiva.
Identificación y evaluación de riesgos
Base del nuevo enfoque de cumplimiento.
Supervisión de personas obligadas
Coordinada bajo un marco general único.
Reporte y análisis de operaciones
Detección y comunicación de operaciones sospechosas.
Principales novedades
1 Unificación del marco legal +
2 Enfoque basado en riesgos +
3 Cliente y beneficiario final +
4 Personas expuestas políticamente +
5 Nuevas personas obligadas +
- La obligación no aplica automáticamente a todo trabajo profesional: debe analizarse la actividad específica, las operaciones comprendidas en la ley y lo que establezca el reglamento.
6 Régimen especial para profesionales +
- Llevar un registro básico de sus clientes.
- Conservar la información y documentación correspondiente.
- Identificar incongruencias o actividades inusuales.
- Presentar los avisos o comunicaciones que correspondan.
7 Oficial de cumplimiento +
8 Manual y programa de prevención +
- Políticas para conocer al cliente e identificar al beneficiario final.
- Evaluación y clasificación de riesgos.
- Monitoreo de operaciones y detección de operaciones inusuales.
- Reporte de operaciones sospechosas y conservación de registros.
- Capacitación del personal y revisión independiente del programa.
- Funciones y responsabilidades del oficial de cumplimiento.
¿Qué actividades pueden convertir a una empresa en Persona Obligada?
La pregunta correcta no es únicamente “¿qué dice mi patente o mi objeto social?”, sino qué actividad desarrolla realmente la persona individual o jurídica, cómo se ejecuta, qué contratos utiliza y, en negocios financieros o tecnológicos, quién recibe, controla, administra o transfiere los fondos.
| Grupo | Actividades comprendidas | Lectura práctica |
|---|---|---|
| Entidades supervisadas por SIB | Entidades sujetas a vigilancia e inspección de la Superintendencia de Bancos, con el alcance particular que la Ley establece para determinadas operaciones de seguros. | Sí Su condición deriva del régimen financiero supervisado. |
| Medios de pago y servicios financieros no supervisados | Emisión u operación de tarjetas de crédito y otros medios de pago; canje sistemático o sustancial de cheques; custodia o movilización de capitales, fondos o valores; compraventa de divisas; corretaje o intermediación en valores o derivados y determinados seguros. | Sí Cuando efectivamente se realiza la actividad contemplada en el artículo 3. |
| Préstamos, factoraje y leasing | Otorgamiento de préstamos bajo cualquier modalidad y para cualquier fin; descuento o factoraje; arrendamiento financiero o leasing. | Sí Especial atención a financieras, comercios que prestan habitualmente y modelos Fintech. |
| Fondos de terceros y transferencias | Inversión, administración o gestión de fondos o dinero en nombre de terceros; transferencia de fondos o transferencia de valores. | Sí Es clave identificar quién recibe y controla el dinero durante la operación. |
| Cooperativas y casas de empeño | Cooperativas que realicen ahorro y crédito o transferencias de fondos o valores; casas de empeño. | Sí Conforme al alcance legal aplicable. |
| Bienes inmuebles | Promoción e intermediación inmobiliaria o compraventa de bienes inmuebles. | Sí Incluye desarrolladores o constructoras cuando su actividad efectiva incorpora promoción o compraventa inmobiliaria. |
| Vehículos | Promoción, intermediación o compraventa de vehículos automotores terrestres, marítimos o aéreos. | Sí Debe analizarse el giro real, no solamente la inscripción formal. |
| Arte, antigüedades, joyas y metales | Comercio en efectivo de obras de arte, antigüedades, joyas, piedras o metales preciosos, conforme a los parámetros que desarrolle la reglamentación. | Depende La Ley remite detalles operativos al reglamento. |
| Blindaje | Servicios de blindaje, compraventa de bienes blindados o servicios que impliquen el uso de vehículos automotores blindados. | Sí Actividad expresamente comprendida. |
| Servicios societarios y corporativos | Creación de personas o estructuras jurídicas para terceros; actuar por cuenta de terceros como accionista, socio, fundador, fiduciario equivalente, director, administrador, apoderado o representante; y provisión de domicilio fiscal, postal o sede. | Sí Cuando se prestan estos servicios por instrucciones o a favor de clientes o terceros. |
| Loterías y juegos autorizados | Loterías, rifas, bingos, quinielas, concursos o sistemas de vaticinios deportivos y similares legalmente autorizados. | Sí Conforme al desarrollo reglamentario. |
| Activos virtuales | Proveedores de Servicios de Activos Virtuales: intercambio, transferencia, custodia, administración y otras operaciones definidas por la Ley. | Sí Incluye operaciones habituales prestadas a terceros. |
| Profesionales universitarios independientes | Servicios jurídicos, económicos, contables y de auditoría sin relación laboral con el cliente, cuando preparen o ejecuten en su nombre determinadas operaciones expresamente previstas por la Ley. | Régimen especial No todo trabajo de un contador, auditor o abogado activa automáticamente todas las obligaciones del régimen general. |
| Notarios | Determinadas escrituras matrices y actos comprendidos por la Ley. | Régimen especial Debe revisarse el acto autorizado, no solamente la profesión. |
Cómo determinar si una empresa debe tratarse como Persona Obligada
1. Actividad efectiva
Identifique qué productos o servicios vende realmente y cuáles generan sus ingresos. No se limite al objeto social, patente o código de actividad.
2. Contratos
Revise quién figura como prestamista, cobrador, intermediario, administrador, desarrollador, vendedor o custodio frente al cliente.
3. Flujo del dinero
Determine a qué cuenta entra el dinero, quién puede disponer de él, quién lo concilia, quién retiene comisiones y quién lo transfiere al beneficiario final de la operación.
4. Recursos de terceros
Si la empresa recibe, administra, invierte o transfiere dinero que económicamente pertenece a otra persona, el análisis antilavado se vuelve especialmente relevante.
5. Evidencia
Documente la conclusión con contratos, diagramas de flujo, estados de cuenta, políticas, facturación y una matriz de clasificación por actividad.
Préstamos y plataformas digitales: el flujo del dinero puede definir la clasificación
Un modelo frecuente consiste en que un tercero aporta el capital del préstamo y una plataforma tecnológica gestiona la cobranza, retiene una comisión y entrega el saldo al propietario de los fondos.
Si la empresa únicamente licencia el software y el dinero va directamente entre el usuario, el banco o procesador y el financiador, sin que la empresa reciba, custodie, administre o controle los fondos, la conclusión puede ser distinta y requiere revisar contratos y arquitectura de pagos.
Si la empresa cobra al usuario, mantiene temporalmente el dinero, determina su aplicación, retiene una comisión y posteriormente liquida el saldo a un tercero, la probabilidad de quedar dentro del artículo 3 aumenta sustancialmente.
Cuatro reglas útiles para grupos empresariales y sociedades
1 Dos sociedades tienen los mismos accionistas +
2 La sociedad tiene accionistas extranjeros +
3 La escritura autoriza muchas actividades, pero la empresa solo realiza una +
4 Una constructora solo presta servicios de construcción +
Beneficiario final: no basta con identificar al accionista registrado
La Ley define como beneficiario final a la persona individual que, en última instancia, se beneficia de la relación de negocios o ejerce control efectivo sobre una persona o estructura jurídica. El Decreto utiliza como referencia una participación igual o mayor al 15%, directa o indirectamente, sin excluir otras formas de control efectivo.
Persona individual
Debe llegarse hasta la persona natural que posee o controla, aunque existan sociedades intermedias.
Cadena de propiedad
En estructuras con matrices, holdings o sociedades extranjeras conviene elaborar un organigrama de propiedad y conservar los documentos que lo soportan.
Control efectivo
El análisis no termina en el porcentaje. Una persona puede ejercer control por otros mecanismos de decisión.
Qué debe empezar a estructurar una Persona Obligada
El detalle dependerá del tipo de Persona Obligada y del reglamento. Como base, el Decreto exige un sistema preventivo orientado al riesgo. Para el régimen general, los principales componentes incluyen:
La clasificación debe documentarse: las sanciones pueden ser relevantes
Incumplimientos administrativos
El artículo 66 contempla amonestación escrita o multas desde US$500 hasta US$300,000, graduadas según las circunstancias, conducta y tipo de Persona Obligada.
Ocultar o dificultar información
El artículo 67 prevé circunstancias especiales cuando se realizan acciones para evitar o dificultar que la IVE conozca un incumplimiento, con consecuencias económicas agravadas.
Registro de acciones
El nuevo artículo 125 del Código de Comercio establece multas de cinco a cincuenta salarios mínimos no agrícolas por incumplimientos del aviso y registro accionarial contemplados en esa disposición.
Nuevas obligaciones ante el Registro Mercantil
Uno de los efectos prácticos más importantes del Decreto 15-2026 está en las reformas relacionadas con las sociedades mercantiles accionadas. El Registro Mercantil ha comunicado los requisitos iniciales para trasladar información de los titulares de acciones y mantenerla actualizada.
Requisitos que conviene preparar
- Libro de Registro de Accionistas autorizado por el Registro Mercantil.
- Aviso de emisión de acciones debidamente registrado.
- Información actualizada de los titulares de las acciones.
- Administrador Único o Secretario del Consejo de Administración vigente.
- Firma electrónica avanzada de la persona que realizará el trámite.
- Formulario electrónico y comprobante de pago del arancel que establezca el Registro Mercantil.
Qué debería revisar la sociedad antes de reportar
- Escritura constitutiva y modificaciones posteriores.
- Capital autorizado, suscrito y pagado.
- Libro de Registro de Accionistas y cadena histórica de titularidad.
- Títulos de acciones, certificados provisionales y endosos.
- Avisos de emisión y transmisiones de acciones.
- Nombramientos vigentes de administradores y miembros del Consejo.
A Sociedades constituidas antes de la entrada en vigor +
B Sociedades nuevas y cambios posteriores +
C Accionista y beneficiario final no son lo mismo +
D Confidencialidad de la información +
Fuente legal principal: Decreto 15-2026 — Congreso de la República de Guatemala. Los formularios, aranceles y procedimientos operativos deberán confirmarse conforme sean habilitados por el Registro Mercantil.
¿La ley crea nuevos impuestos?
El Decreto 15-2026 no es una ley tributaria, no crea impuestos por el uso de efectivo y no convierte el manejo de efectivo en lavado de dinero. El Congreso indicó expresamente que no busca perseguir la economía informal ni criminalizar el efectivo.
Su finalidad es preventiva, penal y de supervisión financiera. Lo relevante será el origen lícito de los recursos, la razonabilidad de las operaciones y la documentación que permita justificarlas.
Ruta de preparación en diez pasos
La implementación no se agota en la elaboración de documentos: las políticas deben aplicarse efectivamente, contar con evidencia verificable y mantenerse actualizadas.
La ley ya está vigente: documente su clasificación y adecue sus controles
En Ramírez & Asociados acompañamos la adecuación al Decreto 15-2026, incluyendo diagnóstico de clasificación como Persona Obligada, revisión societaria, beneficiario final, análisis del flujo de fondos, controles internos y capacitación.
- Congreso de la República — Decreto 15-2026: texto legal y ficha oficial.
- Congreso de la República — Ley “Antilavado” cobra vigencia: confirmación de vigencia desde el 17 de septiembre de 2026 y estado del proceso reglamentario.
- Diario de Centro América — Reglamento estará listo a fin de mes: información pública sobre el avance de la reglamentación.
Contenido actualizado al 19 de septiembre de 2026. Los procedimientos, formularios, umbrales reglamentarios y mecanismos electrónicos deberán verificarse contra las disposiciones que publique oficialmente la SIB/IVE y el Registro Mercantil.
